ソフトウェア利用許諾契約書
ライセンサー 開発者 (以下「甲」という。)と ライセンシー 八巻 秀仁(以下、「乙」という。)とは、甲が乙に対して第1条第1項で定義する本ソフトウェアの使用許諾をすることに関し、以下のとおり使用許諾契約(以下「本契約」という。)を締結する。
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「EAツール」とは、FX(外国為替証拠金取引)に関する自動売買ツールをいう。
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「本ソフトウェア」とは、甲が自らの発案によって制作したソフトウェアであって、①別紙記載のコンピュータープログラム(以下、「本プログラム」という。)、②本プログラムが含まれるファイル、ディスク、CD-ROM及びその他の媒体物並びに、③本プログラムに関連する仕様書、説明書、手順書、規則、マニュアル及びその他一切の関連資料をいう。
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「本ソフトウェアの使用」とは、指定機器に本プログラムをインストールし、実行若しくは画面出力などの操作をし、又はその他本プログラムに関連する仕様書、説明書、手順書、規則、マニュアル及びその他一切の関連資料を利用することをいう。
第2条(独占的利用許諾)
甲は、本契約の期間中、乙に対して、日本国内に限り、指定場所において本ソフトウェアの使用をする独占的な実施権を許諾する。
第1条(定義)
乙は、本契約に基づき許諾された権利を、第三者に再利用許諾することができる(以下、単に「再利用許諾」「再利用許諾権」という。)。
第3条(再利用許諾)
乙は、本契約に基づく本ソフトウェアの使用許諾(第3条の再許諾権を含む。)の対価として、甲に対して以下のとおり支払うものとし、支払に要する費用は乙の負担とする。甲は、乙が支払った対価については、いかなる事由による場合でも乙に返還しないものとする。
・対価の種類
再利用許諾についての対価
・対価の額
再利用許諾1契約あたり、売上金からプラットフォーム手数料を控除した金額(及び消費税)。ただし、アフィリエイター手数料その他の経費が発生する場合には、同手数料も控除する。
・支払時期・方法
当月分を翌月末日限り甲が指定する銀行口座に振り込む。
第4条(対価)
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甲及び乙は、本ソフトウェアに関連する著作権その他の知的財産権(以下、「著作権等」という。)が、甲に帰属することを確認する。本契約の締結によって、本ソフトウェアの著作権等が、甲から乙に移転するものではない。
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甲が乙のためにカスタマイズした部分の著作権等(著作権法第27条及び28条に定める権利を含む。)についても、甲に帰属するものとする。
第5条(権利帰属)
甲は、乙に対し、本ソフトウェア及び付随する業務について、次の行為をしないことを保証する。
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甲は、本ソフトウェアについて、市場に流通するソフトウェア一般(EAツールに限定されない)に必要となる最低限のバグ修正・OS対応のみを行うものとする。
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甲は、前記(1)を超えて、データのアップデート、バージョンアップ、投資情報等に係るデータ・その他サポート等の提供をしてはならない。
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甲は、乙ならびに再利用許諾先に対して、事前にアルゴリズムの詳細な内容や具体的な判断のロジックについて開示しなければならない。
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その他、甲は、乙及び再利用許諾先に対して、外国為替証拠金取引に関するデリバティブ取引を含む金融商品に関して、金融商品取引法で規制されている投資助言・代理業を行ってはならない。
第6条(甲による保守対応等についての特約事項)
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甲は、乙に対して、本ソフトウェアを別紙の日時・方法で引き渡すものとする。
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乙は、引渡し後10日(以下「検査期間」という。)以内に、本プログラムが仕様書記載の性能どおりに稼働するか否かを検査するものとし、検査が終了次第直ちに検査結果を別途甲が指定する書面により、甲に対して通知するものとする。[A1]
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乙が、前項所定の検査期間内に検査結果を甲に通知しなかった場合は、本プログラムは、検査に合格したものとみなす。
第7条(引渡し及び検査)
乙は、再利用許諾先から問い合わせについて、乙又は乙が指定した第三者をして、下記に限定列挙したものに限り対応を行うものとし、列挙されていないものについては、甲は、再利用許諾先からの問い合わせに対して、直接に対応を行うものとする。
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本ソフトウェアのダウンロードやインストール方法についての助言
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市場に流通するソフトウェア一般(EAツールに限定されない)で問い合わせがある事項(動作環境等)についての助言
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本ソフトウェアの内容に関しない事項(返金の可否等)
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上記(1)ないし(3)には、金融商品取引法で規制されている投資助言・代理業に該当する行為を含まない。
第8条(問い合わせ対応)
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甲は、本プログラムが本契約に従い使用された場合に、契約目的や仕様に従って稼働することを保証する。
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本プログラムが前項の規定に従って稼働しなかったときは、甲は、検査期間終了の日から1年以内に契約不適合が判明した場合には無償で本プログラムの修理又は取替えを行わなければならない。
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乙が、本ソフトウェアの使用について、第三者から著作権侵害、商標権侵害、不正競争防止法違反行為その他の理由によって差し止め、損害賠償又はその他の請求を受けた場合、甲は一切の責任を負うものとする。
第9条(保証)
本ソフトウェアの使用に関し、乙において、第三者が本ソフトウェアに関連する著作権等の全部若しくは一部を侵害していること又は侵害しようとしていることを発見し、甲に対して侵害の事実及び内容を通知した場合、甲は、当該第三者の侵害行為を排除するため、当該第三者に対する差止請求等の必要な措置を講じなければならない。なお、侵害行為の排除のために必要な費用は甲の負担とするものとする。
第10条(第三者による権利侵害)
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甲及び乙は、本契約に関して知り得た相手方の技術上、営業上及び経営上の情報(以下、総称して「秘密情報」という。)について秘密を保持し、相手方の事前の書面による同意なく、第三者に秘密情報を開示又は漏洩してはならない。当該秘密保持にあたって、甲及び乙は、善良なる管理者の注意義務をもって秘密情報を管理しなければならない。
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次の各号の情報は、秘密情報に該当しないものとする。
(1)開示を受けた時、既に所有していた情報
(2)開示を受けた時、既に公知であった情報又はその後自己の責に帰さない事由により公知となった情報
(3)開示を受けた後に、第三者から守秘義務を負うことなく合法的に取得した情報
(4)開示された秘密情報によらず独自に開発し又は創作した情報
(5)法令の定め又は裁判所の命令に基づき開示を要請された情報
3.甲及び乙は、秘密情報を本契約の遂行上必要のある自己、親会社、子会社、関連会社、兄弟会社、又は関係会社の役職員、又は共同研究者、業務委託先若しくは弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザーであって、本契約において自己が負うのと同等の義務を課した者にのみ開示できるものとし、かつ本契約以外の目的には使用しないものとする。甲及び乙は、本項に定められた者に対して秘密情報を開示した場合、その義務の履行につき一切の責任を負うものとする。
4.第1項にかかわらず、甲及び乙は、法令、裁判所、監督官庁、金融商品取引所その他規制権限を有する公的機関の裁判、規則又は命令に従い、必要最小限度の範囲において秘密情報を公表し、又は開示することができる。かかる公表又は開示を行った場合は、その旨を速やかに相手方に通知する。
5.甲及び乙は、秘密情報を本契約の目的のために必要な範囲を超えて複写又は複製してはならず、複写・複製物は秘密情報に含まれるものとする。
6.甲及び乙は、本契約の解除、解約その他の事由により本契約が終了した場合、相手方の指示に従い秘密情報(複写・複製物を含む。)を速やかに返還又は廃棄する。なお、廃棄にあたっては、秘密情報を再利用できない方法をとるものとする。
7.甲及び乙は、相手方が本条に違反して秘密情報の開示又は目的外使用をするおそれがある場合には、かかる開示又は目的外使用を差し止めることができる。
第11条(秘密保持)
甲は、乙に対して、本契約又は本契約に関連して乙(再利用許諾先を含む。)に損害を及ぼした場合には、乙に生じた当該損害の全て(特別損害、利益の逸失による損害、合理的な甲の弁護士費用を含むがこれらに限られない。)を賠償するものとする。
第12条(損害賠償)
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甲又は乙は、相手方に次の各号に掲げる事由の一が生じたときには、何らの催告なく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1)相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相当期間内に、違反が是正されないとき
(2)本契約に関し、相手方による重大な違反又は背信行為があったとき
(3)相手方が債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき
(4)支払の停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があったとき
(5)手形交換所の取引停止処分を受けたとき
(6)公租公課の滞納処分を受けたとき
(7)事業の全部若しくは重要な一部を譲渡し、又はその決議をしたとき
(8)主要な株主又は経営陣の変更がなされ、相手方が本契約を継続することを不適当と判断したとき
(9)監督官庁から営業停止又は営業許可若しくは営業登録の取消し等の処分を受けたとき
(10)資本の減少、営業の廃止、休止若しくは変更又は合併によらない解散の決議をしたとき
(11)公序良俗その他社会一般の法規に抵触する事態にある、又はそのおそれがあると判断されるとき
(12)その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由又は債権保全を必要とする相当の事由が発生したとき
2.前項により解除が行われたときは、解除をされた当事者は、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
3.第1項に基づき解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方に対し、その損害賠償を請求することができる。
第13条(契約の解除)
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甲及び乙は、現在、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
(1)暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当しないこと
(2)暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
(3)暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(4)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
(5)暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
(6)役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
2.甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれにも該当する行為を行わないことを確約する。
(1)暴力的な要求行為
(2)法的な責任を超えた不当な要求行為
(3)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(5)その他前各号に準ずる行為
3.甲又は乙が、暴力団員等若しくは第1項各号のいずれかに該当し、若しくは前項各号のいずれかに該当する行為をし、又は第1項の規定にもとづく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、相手方に対して何らの催告をすることなく本契約を解除することができるものとする。
4.甲及び乙は、前項により本契約を解除した場合には、相手方に損害が生じたとしてもこれを一切賠償する責任はないことを確認し、これを了承する。
第14条(反社会的勢力の排除)
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本契約の有効期間は、本契約の締結日より1年間とする。但し、期間満了3か月前までに、甲又は乙いずれからも書面による異議がなされなかったときは、本契約は期間満了日の翌日から起算して、同一の条件にて更に1年間更新されるものとし、以後も同様とする。なお、本契約の有効期間終了後もその終了事由にかかわらず、第10条(秘密保持)、第11条(損害賠償)、第12条(契約の解除)、第13条(反社会的勢力の排除)、本条(残存条項)、第18条(準拠法及び管轄裁判所)及び第19条(誠実協議)の各規定は有効に存続するものとする。
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前項の規定にかかわらず、乙が、既に再利用許諾先に対して、本ソフトウェアの再利用許諾している場合については、当該再利用許諾は本契約終了後も、引き続き、利用許諾権として存続するものとする。この場合において、甲は、再利用許諾先に対して、一切の金員の請求はできない。
第15条(有効期間)
本契約は、甲及び乙の書面による合意によってのみ変更することができる。
第16条(契約の変更)
甲及び乙は、本契約から生じる権利若しくは相手方に対して負う義務の一切又は本契約の当事者としての地位につき、相手方の書面による事前の同意がない限り、第三者に譲渡し、承継させ、又は担保の目的に供してはならない。
第17条(権利義務譲渡の禁止)
本契約は、本契約に関する当事者間の完全な合意及び了解を構成するものであり、書面によるか口頭によるかを問わず、当事者間の本契約締結前の全ての合意及び了解に優先するものとする。
第18条(完全合意)
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本契約は日本法に準拠し、同法に基づいて解釈される。
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本契約に関連する紛争については、訴額に応じ、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第19条(準拠法及び管轄裁判所)
本契約に定めのない事項又は本契約の各条項の解釈に関し疑義が生じた場合、当事者は誠実に協議の上、信義誠実の原則に従って解決するものとする。
2023年12月1日制定